Headwater Gold Inc. (CSE: HWG) (OTCQB: HWAUF) (la "Compañía" o "Headwater") se complace en anunciar que ha firmado cuatro acuerdos separados de opción y ganancia definitiva (los "Acuerdos de Ganancia") con una subsidiaria propiedad total de Newcrest Mining Limited ("Newcrest") (ASX, TSX, PNGX: NCM). Según los Acuerdos de Ganancia, Newcrest tendrá la opción de adquirir (la "Transacción de Ganancia") hasta un 75% de interés individual en cada uno de los proyectos de Headwater, el Proyecto Mahogany en Oregón, el Proyecto Agate Point, el Proyecto Midas North y el Proyecto Spring Peak en Nevada (en conjunto, los "Proyectos") para gastos acumulativos de exploración de ganancia de US$145,000,000 y la finalización de estudios de pre-factibilidad que incluyen un recurso mínimo de 1.5 millones de onzas de oro o equivalentes de oro por proyecto. Además, Newcrest adquirirá un interés de capital del 9.9% en la Compañía a través de una colocación privada no intermediada de acciones comunes.
Dentro de los aspectos destacados:
Newcrest financiará en solitario un compromiso mínimo firme ("Compromiso Mínimo") de US$8,500,000 en gastos de exploración acumulativos entre los cuatro proyectos, o pagará la diferencia a Headwater;
Durante la fase de ganancia escalonada, Newcrest tendrá el derecho de ganar hasta un 65% de interés individual en cada uno de los cuatro proyectos financiando en solitario los gastos de exploración (incluyendo el respectivo Compromiso Mínimo) de US$55,000,000 en el Proyecto Spring Peak, US$30,000,000 en el Proyecto Agate Point, US$30,000,000 en el Proyecto Mahogany y US$30,000,000 en el Proyecto Midas North durante un período de 6 años;
Newcrest retiene el derecho de ganar un interés adicional del 10% en cada proyecto (para un interés total del 75% en cada proyecto) mediante: (1) ceder una regalía de retorno neto ("NSR") del 2% a Headwater en el caso de los proyectos Agate Point, Mahogany y Midas North, y una regalía de NSR del 1% en el caso del proyecto Spring Peak, sujeto a ciertos derechos de recompra parcial; y (2) completar un estudio de pre-factibilidad para dicho proyecto, financiado únicamente por Newcrest y que incluye un recurso mínimo de 1.5 millones de onzas de oro o equivalentes de oro (por proyecto) dentro de un período adicional de 24 meses;
Newcrest, dentro de los 15 días hábiles posteriores a la firma de los Acuerdos de Ganancia (la "Fecha de Ejecución"), reembolsará ciertos costos del proyecto incurridos previamente por Headwater a través de un pago en efectivo por un total de US$612,989; y
Newcrest comprará, a través de una colocación privada no intermediada, 5,446,397 acciones comunes de la Compañía a un precio de $0.16 por acción para obtener ingresos brutos de $871,424, lo que representa un interés de propiedad aproximado del 9.9% en la Compañía.
Caleb Stroup, Presidente y CEO de Headwater, declara: "Estamos extremadamente complacidos de dar la bienvenida a Newcrest como socio financiero y accionista. Esta transacción proporciona un mecanismo muy atractivo para mantener nuestra estrategia de exploración agresiva y enfocada en el descubrimiento en nuestra cartera de proyectos de alta calidad. Los ingresos de la transacción permitirán a Headwater continuar autofinanciando nuestras oportunidades de propiedad al 100% de mayor prioridad, mientras que el financiamiento específico del proyecto de Newcrest permitirá el rápido avance de varios proyectos que requieren un nivel de gastos de exploración y perforación actualmente impracticable para Headwater. Nuestros posibles intereses en los proyectos hasta la finalización de los estudios de pre-factibilidad y las regalías posteriores aseguran que los accionistas retengan un importante potencial de crecimiento en estos proyectos con una dilución corporativa mínima. Creemos que esta transacción subraya la capacidad del equipo de Headwater para ejecutar nuestro modelo de negocio y construir un valor significativo y aditivo a través de la exploración en etapas tempranas. Esperamos trabajar con Newcrest y continuaremos desarrollando y ejecutando oportunidades prioritarias adicionales fuera de las cuatro ganancias".
Fraser MacCorquodale, Gerente General de Exploración de Newcrest, declara: "Estamos emocionados de asociarnos con Headwater en estos proyectos. La Gran Cuenca es un gran lugar para descubrir depósitos epitermales de oro de alta ley. También nos complace asociarnos con un equipo de gestión experimentado y técnicamente sólido en Headwater y aprovechar la capacidad de exploración de ambos equipos representa una oportunidad para crear un valor significativo".
Tabla 1: Estructura principal de los Acuerdos de Ganancia Específicos del Proyecto:
1. El Compromiso Mínimo para Spring Peak incluye un monto inicial de US$2,500,000 más un monto adicional de US$2,500,000 (el "Compromiso Mínimo Adicional de Spring Peak") durante un período adicional de 12 meses después de la finalización de ciertos hitos de permisos.
2. La Etapa 1 incluye el Compromiso Mínimo.
3. Si Newcrest completa la Etapa 1 pero no la Etapa 2, su interés de propiedad se reduce al 49%, que Headwater retiene el derecho de comprar a un precio acordado mutuamente o, si no se puede acordar un precio dentro de un período especificado, por un valor justo que se determinará en función de un proceso acordado ("Valor Justo").
4. Al completar la Etapa 3, Headwater recibirá una regalía de NSR del 2% en el caso de los proyectos Midas North, Mahogany y Agate Point, y una regalía de NSR del 1% en el caso del proyecto Spring Peak. Las NSR están sujetas a disposiciones de recompra parcial.
5. Newcrest financiará en solitario la finalización de un estudio de pre-factibilidad que debe incluir un recurso mínimo de 1.5 millones de onzas de oro o equivalentes de oro.
Términos de los Acuerdos de Ganancia:
Los Acuerdos de Ganancia firmados el 15 de agosto de 2022 establecen que Newcrest realizará ciertos pagos en efectivo e incurrirá en gastos de exploración individualmente en cada uno de los cuatro proyectos para adquirir un interés inicial del 51% en cada proyecto, y retener una opción adicional para aumentar en una ganancia escalonada de tres etapas de la siguiente manera (ver también Tabla 1):
Pago en efectivo inicial:
Newcrest realizará un pago en efectivo de US$612,989 a Headwater dentro de los 15 días hábiles posteriores a la Fecha de Ejecución, como reembolso del 100% de los gastos de Headwater incurridos hasta la fecha en el Proyecto Spring Peak y ciertos costos de pago de tierras incurridos por Headwater relacionados con el Proyecto Midas North, el Proyecto Agate Point y el Proyecto Mahogany.
Gastos de Compromiso Mínimo:
Newcrest está obligado a financiar en solitario los gastos de exploración garantizados durante un período de 24 meses de la siguiente manera:
o Agate Point: US$500,000
o Mahogany: US$1,000,000
o Midas North: US$2,000,000
o Spring Peak: US$2,500,000
En el caso del Proyecto Spring Peak, Newcrest está obligado a gastar un monto adicional de US$2,500,000, lo que eleva los gastos de exploración garantizados totales a US$5,000,000, dentro de un período de 12 meses después de recibir un permiso completo de exploración del Plan de Operaciones.
Etapa 1:
Newcrest puede optar por ganar un interés del 51% en cada proyecto individualmente financiando en solitario gastos de US$10,000,000 por proyecto (que incluye el Compromiso Mínimo) en el caso del Proyecto Agate Point, el Proyecto Mahogany y el Proyecto Midas North, y US$15,000,000 (que incluye el Compromiso Mínimo) en el caso del Proyecto Spring Peak dentro de 36 meses después de la Fecha de Ejecución. Si Newcrest no cumple con el Compromiso Mínimo o el monto de gastos de ganancia de la Etapa 1 para un proyecto determinado, Headwater retendrá la propiedad del proyecto específico al 100% sin que Newcrest obtenga ningún interés.
Etapa 2:
Tras la elección de Newcrest, Newcrest puede ganar un interés adicional del 14% en cada proyecto individualmente, para un interés total del 65%, financiando en solitario gastos adicion
Transacción de Equidad:
Newcrest comprará 5,446,397 acciones comunes (cada una, una "Acción Común") de la Compañía a un precio de $0.16 por Acción Común para obtener ingresos brutos de $871,424 mediante una colocación privada no intermediada (la "Transacción de Equidad"). La colocación privada representa una prima del 23% sobre el precio de cierre de $0.13 en la Bolsa de Valores de Canadá (la "CSE") el 12 de agosto de 2022.
La Transacción de Equidad resultará en que Newcrest posea aproximadamente el 9.9% del total de Acciones Comunes emitidas y en circulación de Headwater sobre una base no diluida inmediatamente después de la Transacción de Equidad. Mientras Newcrest posea no menos del 5% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación de Headwater, Newcrest retiene el derecho de mantener su interés proporcional. Si Newcrest no ejerce este derecho y no mantiene su interés proporcional a través de dos financiamientos de capital consecutivos, el derecho de participación expirará.
Los ingresos de la Transacción de Equidad se utilizarán para posibles adquisiciones de proyectos, actividades de exploración en curso en los proyectos minerales de propiedad absoluta de la Compañía en Idaho, Nevada y Oregon, y para capital de trabajo general.
Todos los valores emitidos en relación con la Transacción de Equidad estarán sujetos a un período de retención estatutario que expirará cuatro meses y un día después del cierre de la Transacción de Equidad.
Sobre el Proyecto Agate Point:
El Proyecto Agate Point, propiedad absoluta y libre de regalías, se encuentra en el noroeste de Nevada, a 50 km a lo largo de la tendencia de la histórica mina de oro Sleeper de grado bonanza. El bloque de reclamaciones cubre una cresta lineal de alteración epitermal generalizada de alto nivel no probada con una geoquímica de elementos traza altamente anómala y consistente típica de otros sistemas epitermales conocidos. Ha habido una exploración limitada en el Proyecto y no se conoce ninguna exploración para objetivos de vetas de alta ley.
Sobre el Proyecto Mahogany:
El Proyecto Mahogany, propiedad absoluta y libre de regalías, se encuentra en el sureste de Oregon, a 20 km al noroeste del depósito DeLamar de Integra Resources (NYSE: ITRG). La alteración superficial en Mahogany es típica de un sistema epitermal de alto nivel. El programa inicial de perforación con núcleo de diamante de Headwater en Mahogany, completado a fines de 2021, consistió en cinco perforaciones con un total de 810 metros (consulte el comunicado de prensa de Headwater News con fecha 27 de enero de 2022). La perforación se centró en un segmento de 500 metros de la zona de falla de la cresta principal, que los geólogos de Headwater interpretaron como un posible alimentador de la célula de alteración epitermal manifiesta en la superficie. La perforación confirmó la presencia de zonas de oro de alta ley controladas estructuralmente, incluido un intercepción de perforación que devolvió 9.37 gramos por tonelada ("g/t") de oro en un espesor perforado de 0.73 metros en el agujero MH21-02. Quedan por probar varios objetivos prioritarios en el Proyecto.
Sobre el Proyecto Midas North:
El Proyecto Midas North, propiedad absoluta y libre de regalías de Headwater, se encuentra junto al complejo minero Midas de Hecla Mining Company (NYSE: HL) y cubre una gran célula de alteración hidrotermal que se extiende al menos 4 kilómetros en dirección y 1 kilómetro de ancho, que es interpretado por los geólogos de Headwater como la manifestación de alto nivel de un sistema de metales preciosos epitermales. Hasta la fecha, la Compañía ha recolectado 90 muestras de roca y 54 muestras de sedimentos de arroyos del área del Proyecto, que han destacado varias áreas prioritarias de valores anómalos de metales preciosos, con valores altamente anómalos de elementos indicadores epitermales (consulte el comunicado de prensa de Headwater News con fecha 4 de octubre de 2021). Existe una extensa alteración epitermal en el Proyecto, que incluye zonas generalizadas de inundación de sílice calcedónica a opalina de alto nivel, alteración de arcilla y formación local de sinter, incluidas salidas de géiser fosilizadas. El Proyecto ha visto una exploración histórica muy limitada sin perforación documentada de exploración. La Compañía cree que el Proyecto tiene potencial para mineralización epitermal de alta ley en profundidad similar a la encontrada en el complejo minero Midas de Hecla.
Sobre el Proyecto Spring Peak:
El Proyecto Spring Peak se encuentra en el Distrito Minero de Aurora en el centro-oeste de Nevada, aproximadamente a 50 kilómetros al suroeste de la ciudad de Hawthorne. El Proyecto se encuentra junto al complejo minero Aurora de Hecla Mining (NYSE: HL), donde la infraestructura existente incluye un molino de 350 toneladas por día, varios pozos de agua de producción y energía trifásica de alta tensión.
En el centro del área del Proyecto Spring Peak se produce una gran célula de alteración hidrotermal, que representa una manifestación de alto nivel de un sistema de metales preciosos epitermales. Una sílice sinterizada de aproximadamente 5 metros de espesor, que se extiende más de 500 metros en dirección, se encuentra en el centro de esta célula de alteración y muestra varias texturas de facies de ventilación interpretadas para reflejar un ambiente de ventilación hidrotermal de alta energía.
En 2021, Headwater llevó a cabo un programa inicial de perforación de circulación inversa de primera pasada que consistió en cinco perforaciones con un total de 1,350 metros. La perforación intersectó con éxito vetas de cuarzo epitermales en un rango de elevaciones en múltiples estructuras (consulte el comunicado de prensa de Headwater News con fecha 22 de noviembre de 2021). Las zonas de veta individuales varían de 1.4 a 18.3 metros de ancho perforado, con la zona más ancha de vetas y mineralización ocurriendo en el agujero SP21-03, que intersectó una zona de veta alojada en una falla inmediatamente debajo de una sílice sinterizada mapeada en la superficie. Este intervalo devolvió valores de oro de 1.00 g/t Au en 38.1 metros, incluidos 9.2 metros de 2.49 g/t Au, lo que representa un nuevo descubrimiento de oro ciego y una confirmación del modelo de exploración de Headwater. La mineralización encontrada en SP21-03 está abierta hacia arriba y hacia abajo, así como a lo largo de la tendencia. El agujero de perforación más cercano que penetró a la profundidad adecuada es SP21-02, aproximadamente 900 metros al oeste, que terminó en 16.8 metros con una ley de 0.28 g/t Au. Los planes para la perforación de núcleo de diamante de seguimiento que se completará en 2022 están en marcha.
Headwater tiene una opción para adquirir un interés indiviso del 100% en el Proyecto Spring Peak del propietario sub
